万科2022年第一次临时股东大会实录
日期：2022年12月16日（星期五）
时间：16：00时起
地点：深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心
朱旭：尊敬的各位股东，大家下午好！我是万科董事会秘书朱旭。首先，请允许我代表公司，对现场出席股东大会的股东，表示最热烈的欢迎！对网络投票的股东表示感谢，谢谢各位股东对公司的关注和支持！
本次股东大会需表决议案2项，其中，普通决议议案1项，即关于提请股东大会授权发行直接债务融资工具的议案；特别决议议案1项，即关于提请股东大会给予董事会发行公司股份之一般性授权的议案。
下面，会议正式开始，有请董事会主席郁亮先生主持本次股东大会。
郁亮：大家下午好，非常感谢大家出席2022年第一次临时股东大会。现在进行议程第1项，审议关于提请股东大会授权发行直接债务融资工具的议案。请董事会秘书朱旭汇报议案内容。
（朱旭汇报关于提请股东大会授权发行直接债务融资工具的议案）
郁亮：现在我们进行议程第2项，审议关于提请股东大会给予董事会发行公司股份之一般性授权的议案。请朱旭继续汇报。
（朱旭汇报关于提请股东大会给予董事会发行公司股份之一般性授权的议案）
郁亮：本次股东大会的议程已全部介绍完毕。下面请股东就上述议案提问或发表意见，请董事会秘书朱旭主持问答环节。
第一轮问答环节
提问1：管理层好，刚刚听了议案后我有两个疑问请教一下管理层，一是公司这次推出了债务融资以及股权融资议案，前一段时间证监会刚刚通过关于房企股权融资议案，现在公司马上推出股权融资计划。这块基于怎么样的考虑？二是如果股权融资融到钱了，企业打算怎么用这笔钱？用在什么地方？
祝九胜：非常感谢您的提问。确实目前政策上给我们行业融资开了一个窗口，我们也向股东大会提交了申请股权融资授权的议案。
作为管理层，提出这个方案是基于几个方面的考虑。一是我们做股权融资是要优化我们的资产结构，同时还要降低融资成本。确实正如你的提问，一个公司要发展下去，既需股权资金，也需要债权资金，这两者要形成合适比例才能形成比较好的资债结构。我个人经常喜欢把它比作泡茶的过程，茶叶就相当于股权资金，水相当于债权资金，茶水要合适的话，这两者比例关系一定要调好。有时候茶多了就得加水，水多了就得加茶。我们需要从融资结构和融资成本来看这个问题。从融资成本来看，只有股权性占比提升了以后，负债率才能下来，债权性融资成本也会下去，融资成本也会不断形成一个低走的趋势。
第二方面考虑，确实政策上有这么一个窗口，体现了监管部门对整个行业的呵护，对行业的支持，加上大股东深铁也非常支持提议，让我们提案这么快出来。当然从根本上考虑，还是进行股权性融资，对公司和股东的长远利益有利。
第三个方面考虑，目前行业处在底部，曙光已经出现，我们也隐隐约约看到一些机会。就像之前郁亮主席跟大家汇报的，那个时候行业再艰难，我们都要看到一丝微光，微光所在就是我们要努力前往的方向。今天我们看到这个微光变成曙光，这中间一定会有一些机会。这次授权经过股东大会支持表决通过，我们也会相机在授权范围内做后续安排。
至于融资资金的用途，第一肯定是保证合规。第二，根据公司实际发展需要，我们一直强调公司是开发、经营、服务并重，这三类业务机会我们都会关注。从实际操作层面来讲，目前补充开发业务这块机会的概率可能高一点，这也是一个相机的过程。具体资金用途方面还要经过董事会来审议，保证合规，保证要去捕捉好的机会以回报股东对我们的支持，提升公司价值、提升股东回报。谢谢！
提问2：管理层好，主要想了解两个问题，我之前也参加了股东大会。第一个问题是我注意到公司过去几年都会申请关于发行H股一般性授权，但之前都是由董事会提出的方案，这次发行股份的授权是由大股东提出方案，这其中有什么特殊的含义吗？第二个问题，我想了解基于目前的进度，公司预计再融资的话，预计什么时候能够落地完成？谢谢！
朱旭：这一次的确是由我们大股东深铁集团向董事会提出的临时的议案，主要的原因是我们在11月24日的时候我们就已经发出了2022年第一次临时股东大会通知，审议申请500亿债务融资工具的授权议案。没有想到4天后，证监会有了五项对于房地产行业的调整优化措施，允许房地产企业进行股权再融资。我们也经过内部讨论，觉得重新开放房地产企业股权融资对公司是很好的机会，希望能够抓住这个窗口期，能够合并到2022年第一次临时股东大会进行审议。这个想法也得到了董事们的支持。根据规则，只有持股3%以上的股东才能够在股东大会召开前十天提出临时提案。也就是说第一大股东深铁集团具备临时提案的提议权，公司就这个方案跟深铁集团进行了协商，深铁集团立刻给出很积极响应，同意以大股东身份提出临时提案以便在本次临时股东大会上对发行股份一般性授权进行表决，这也体现了深铁集团对公司大力支持。
第二个问题，关于再融资落地大概时间表。股权融资具体方案，包括发行方式、数量、募集资金投向还需要必要的内部审议程序，同时还需要获得监管机构审批、同意，以及资本市场的情况来执行。所以公司后续会根据实际的进展来履行相应的信息披露义务。谢谢！
提问3：我这边有两个问题想请教一下深圳地铁的黄总。第一，深圳地铁作为万科大股东，怎么看待公司这次再融资，因为对老股东来说，发行新股有可能带来一定摊薄。深圳地铁会不会有这个担心？第二个问题想问一下深圳地铁是否会参与万科这次的增发方案？
黄力平：感谢这位股东的提问。深圳地铁支持一切有利于万科长期健康稳定发展的举措。我们认为在当前这个时点，开展股权融资有利于万科抓住面向未来的发展机遇，带来更好的发展，所以深圳地铁支持万科把握当前政策窗口期，以实际行动来支持房地产整个市场的平稳和健康发展，提振整个市场的信心。当然我们也希望万科进一步把公司的发展和股东的回报相结合，用高质量的发展来回馈股东。
长期以来我们认为万科是优秀企业的代表，深圳地铁信奉长期主义，只要万科坚持不懈追求高质量发展，为股东创造更好的效益，市场是灵敏而且充分的，暂时的股价波动不会影响深圳地铁对万科长期投资价值的判断。假以时日，我们认为股价一定会准确反映公司真实价值，深圳地铁也会继续坚定支持万科的健康发展。我们也希望万科股本扩张的速度要和公司发展的质量和速度相匹配，不断地提高股东投资的含金量。
第二个问题，由于目前具体发行方案尚未明确，未来会由董事会根据股东大会授权研究后再来进行决策。关于深铁是否参与后续的发行，我们会在发行方案确定后，按照中国证监会、香港联交所等监管机构法律法规，结合自身情况、市场状况来综合研判。
问题4： 请教几个关于再融工具的议案的问题，今年公司授权额度是500亿，我之前查了一下上一次是300亿，这个增长的幅度还是蛮大的，请问一下这背后的原因是什么？还有未来公司还是会通过扩大发债的这种策略去进行融资吗？或者还是有其他融资方面的一些策略？
祝九胜：谢谢这位股东的问题，也谢谢你对我们的关注，确实我们在去年11月份临时股东大会也申请了这项授权，当时是300亿，有效期两年。这次申请的授权额度是500亿，有效期3年。确实直观上给股东感觉为什么突然增加了？
我们的第一个考量：债务融资工具的授权或者说债务融资工具的运用主要还是为了改善我们的债务结构和品种。在我们自己有息负债里面，大概两年前我们的境内信用债占比10%，今年在监管支持下平均每月都有20亿左右发行，现在境内信用债在整个有息负债占比大概在15%左右，未来我们想继续提升到20-25%之间，这源于我们认为不同资金来源对应有不同特点，跟我们业务有不同契合程度。继续沿着刚才我打的比方，所有的债务性融资，有息负债它都是水，水是不同的，我们最喜欢销售融资，来自于我们业主的按揭放款或者自有资金，我们形成业主的销售负债，这是无息负债，我们最喜欢这种钱，这种钱就像自来水。同样我们行业也会依赖于银行支持，如需要四证齐全的开发贷款，它的限制会比较多，我自己把它比喻为矿泉水，要特定条件、特定代价。而信用债的期限相对比较长，成本也比较可控，成本主要是跟信用挂钩，它的信用溢价也是很明显。再一个，它的用途也比较自由，这是我们立足提升信用债在整个负债结构里面特别是有息负债结构的一个考量。
第二方面考量，我们现有300多亿信用债在未来3年也会到期，按照监管部门政策，借新还旧这种用途会比较支持，我们扩大了授权规模，也是为了偿付未来三年到期的债务。当然我们也会考虑新增一部分做安全垫，增加流动资金以及支持其他相关发展机会。证监会、交易商协会对我们特别支持，在借新还旧基础上又给我们新增一部分额度，这部分额度也需要新的授权，在授权之下来操作。
第三方面考虑，还是要增强公司融资灵活性，比方说最近交易商协会给我们280亿发行额度，我们一次就可以申请注册储架发行额度280亿，需要新的授权。
关于万科的融资策略，万科在财务上一直表现得相当稳健，在融资上也有独有的一套认知和操作方法，与其说融资策略，不如说是万科现金流怎么管。万科现金流一直遵循四根支柱，收款管理、付款管理、流动性管理、信息报告。融资只是其中一部分。
我们最重要的是要从销售开始，把收款管理抓好。同行的销售回款率就是当期回款除当期销售。我们内部有严格的12个月滚动方法，我们不允许低于92.5%，我们内部回款率都希望超过95%。
付款管理就是要把总支出控制好，今年不断提出措施，非必要支出控制比较严。收支如果出现不平衡必然涉及融资，而且我们行业对融资依赖比一般行业要更强一些，所以在融资上我们主要考量是控制好我们的融资总量，不断优化结构，能够随着业务能力增强降低融资成本，也把其中品种结构、期限结构等等这些东西都跟未来回款、未来现金流做一定匹配。
第四个支柱就是信息报告，我们能做到掌握我们每一块钱在哪个帐号、处于什么状态，这是靠我们科技力量来解决，流动性管理最终还是跟流动高度相关的，无论给我们多大授权，融资总额不会轻易扩大，过去三年融资复合增长率才1.43%，因为我们很珍惜我们的品种和信用，也很在意评级机构、金融机构怎么看我们，除了自我有一定约束力以外，评级和金融机构给到我们一致的支持、一致的认可这也是外部给我们的一个约束。
表面看债务融资工具从300亿授权增加到了500亿，但并不对应说我们融资总额无序扩大和扩张。总而言之，融资也好、流动性管理也好，是一个因变量，自变量还是业务，我们本身要把业务做好，把业务管理好，只有能够促进业务更好发展，这种融资、流动性管理才是好的融资、好的流动性管理。希望得到各位股东，各位投资人更多的关注、更多的监督，提更多建议，让我们在这块能够做得更好。谢谢！
（第一轮问答环节结束，宣读出席情况、投票及中场休息）
第二轮问答环节
问题1：我有一个问题想问一下郁总，万科总是能够及时抓住一些机会，而且对于一些市场的问题看法也比较有前瞻性，比如说之前也听郁总讲过房地产黄金时代、白银时代的论述，这一次万科真的是恰逢房地产政策三箭连发，而且最近疫情防控政策也有所放宽，在这样背景下，万科召开2022年度第一次临时股东大会审议这两个再融资方案，应该说是非常及时。是否可以请郁亮主席谈一点宏观一点的，对未来或者对2023年房地产市场的看法或者观点？谢谢！
郁亮：这个题目还是比较难回答的。因为同一个问题，同一个消息，很多人有不同的角度。今天这个行业最缺信心了。刚才总裁提到我们几个月前在中期会上说微光，这几个月下来觉得微光在逐步变成曙光。其实当时我们还提了一个看法，我们觉得市场恢复是一个缓慢而温和的过程，只不过现在来看，温和的程度比我们预期的还要更温和一点。比如11月份的销售回到今年4-5月的水平，这个有点出乎预料的，当然仔细想想也能够理解。比如说现在每个人成为健康第一责任人之后，短期内街上人反而更少了，看房和买房的人也少了。这件事情对短期市场显然有影响，但从长期来看是一个积极的信号，因为社会经济活动假以时日一定会恢复。
行业从上次我们判断说缓慢温和复苏到今天发生了什么？毫无疑问，政策面都在逐步向好，而且政策面向好的力度、广度全面性超出了我们的预期。今天的政策不止三支箭，还包括第四支箭内保外贷解决美元债问题。行业很多年没有发行股票了，现在也终于可以发行了。四箭齐发，还有举措在路上，包括刘鹤副总理也说行业是支柱行业了，上次我们行业被称为支柱行业还是2003年，20年之后行业又被看作支柱行业。这些毫无疑问对市场都有正面作用，都是在房住不炒的前提下，来化解房地产企业流动性问题和促进行业健康发展。房地产市场今天的问题有多种原因，不仅需要政策发力，也需要房地产企业、金融机构甚至老百姓心态、对市场预期发生改变，才能共同促进这个行业健康发展。表面看市场压力还是特别大，但是政策面已经有了很大变化，对行业未来发展注入活力。同时尽管疫情下短时间内人员流动减少，但是社会活动复苏也是可以预期到的，随着社会活动恢复，房地产行业也同样受益。这是行业市场外部因素。
对行业，我们觉得要看到积极一面。比如从自身需求来看，我们看日本经济泡沫破裂，市场萎缩了30%左右，今天行业下降幅度已经有40%，接近腰斩，显然这是收缩过度了。收缩过度自然会积蓄反弹力量。另外也有人做国际比较，比如说中国人均居住面积好像38、39平米，达到发达国家平均水平，这个数字本身也有一些不准确地方。通常国际上是使用面积，我们是建筑面积，中国的使用面积仅仅相当于日本1982年的水平，而中国老百姓对美好生活的追求不可能停留在40年前日本的水平上，所以总量机会不应该有这么大收缩。同时还要看到有结构性机会存在。我们知道2亿多农民兄弟进了城，成为新市民，不太可能回到老家，但是他们在老家都有房子，老家房子也计入了人均居住面积，说明大城市的人均居住面积显然远远不够。所以我们对人均居住面积还要从结构角度来看，不能只从总量观察。中国这么大经济体，总量不均衡问题也是我们行业的机会。对行业来说，主要经济地区和人口流入地区的市场机会更大一些。同样在疫情情况下，有些地方已经开始出去招商引资了，去商谈合作了，去抢订单了，相信这些地方未来会有更多发展机会。
对万科而言，很多人说万科过去看空，今天看多，其实不准确，我们只不过在黄金时代稍微清醒一点、理性一点，在今天在市场本身压力比较大情况下，我觉得我们需要树立信心。我最近有一句话跟同事分享，悲观是一种情绪，而乐观却是一种思路。悲观看东西往坏看，没有任何好处，你很聪明、很理性、很预见性，但是能解决问题吗？如果乐观来看，就是说你可能找到一种新的思路了。比如招商引资的例子，同样疫情条件下，为什么有些已经开始抢跑了呢？与其抱怨天气如何，不如每天把地种好。无非就是说今天看种这个东西卖不出去了，我们种一点别的东西。所以万科过去一段时间做了两件事情，一是保证自己活下去。第二，不管市场如何变化，客户愿意买单的好产品好服务是我们的根本。抓住这两条，市场如何变化都能够活下去、活得好、活得久，这是我对市场的看法。谢谢！
问题2：公司2021年年报说到今年业绩目标是止跌企稳，上半年公司保持比较好增长态势，但是从三季度开始公司业绩跟上半年比有明显下降，请问一下在2022年即将收官，管理层对全年业绩怎么看？是否有信心兑现年初承诺？谢谢！
祝九胜：谢谢你的问题和关心。确实我们在2021年度报告上，提出在2022年要实现业绩企稳，目前我们对实现业绩企稳还是有信心的，当然我们也不得不承认在目前市场情况下，我们经营确实碰到一些压力，这一轮调整所涉及到的时间的长度、调整的幅度都超越了我们之前的预期。
但换一个视角，行业调整也倒逼了我们潜力和能力。我们的经营能力上在2022年得到了显著提升。以我们开发业务为例，在成立开发经营本部以后，做了两点改变，一个是集中管控，一个是统筹管理。我们所有项目从拿地、投资、产策、设计、工程建造等等这些环节都把整个集团力量进行拉通。我们在产品力方面、在项目产策方面都有明显进步，在销售力方面我们整合自有销售渠道，在这一年销售能力也得到提升。就像郁亮主席刚刚讲的，我们也不断洞察客户，我们感知到的是今天的开发业务，住宅市场需求是刚需更刚，刚改更改，发生了一些变化。好在我们集中统筹方式捕捉到这些变化并在我们项目能够得以很好兑现。我们今年投资更严的标准，今年新投的地，平均净利率大概能达到12%以上，同时我们还是集中在有人口流入，在我们队伍有能力打赢的区域投入资源。
经营和服务业务方面我们也取得明显进步，前面9个月整个经营服务类收入大概有376亿，同比是增了29.5%，以我们商业、物流、公寓几项业务来看，因为之前投资性房地产采用成本法记账，每年要提折旧、摊销，都是亏的。今年我们物流将可以在成本法下是有利润，我们商业和公寓亏损也明显在下降，合格经营类项目合格资产也越来越多，资本市场也打开了REITs这些渠道，一旦合格经营项目、合格资产能够证券化或者能够交易，我们就会有一部分利润可以释放、体现出来，这个也对应了我们在年初说我们经营服务类业务是我们利润第二个蓄水池。
有这么好的政策支持，行业的难关已过，曙光已现，我对我们全年止跌企稳是有信心的。未来确实会有一些挑战和压力，我们会全力以赴。我们总相信经过大的调整，这个市场当它回暖或者需求端向好的时候，对于规范的企业来说，总归是有更多的好处，当然这一切取决于我们的能力能不能有根本的提升，能不能适应客户、适应市场的变化。中长期来看我们有三件事要长期坚持：第一是我们要稳健经营，保持一贯的经营风格；第二，我们整个开发业务一定要保持在第一阵营；第三，我们要真正的实现从房地产开发转向不动产开发、经营、服务并重，这个转型我们是要坚决坚定完成。谢谢！
问题3：你好！我有两个问题，第一个问题，今年行业经历了很大调整，万科过往一直是精准投资，今年获取新项目经营情况怎么样？第二个问题，如果未来股权融资到位了，万科投资策略会不会变化？谢谢！
刘肖：非常感谢你的问题。今年新获取项目，刚才祝总说表现较好。其实今年1-11月份一共公司拿了33个项目，总地价700亿，权益地价408亿，评价投资好不好的几个指标，首先从效率角度看，比较直观的指标就是从拿地投资那一天起到首次开盘所需时间。我们都在动态监测我们的效率，33个项目平均是6个月，目前其中有23个已经开盘，运营效率节点跟投资可研报告吻合。另外从经营角度看，刚才祝总介绍33个项目的净利率平均为12%，IRR普遍超过20%，我们的投资可研报告的兑现率比较高，从这个角度来说我们心理更有谱一点。
关于投资策略，万科长期以来投资策略都是合理仓位，量入为出，目前仓位和结构都较为合理。量入为出也隐含着背后经营逻辑，目前形势下确保经营安全还是比追求规模更重要，这是长期坚持的原则。
操作层面如何执行这样的原则，今年有两点特别值得提一下：一个是我们看片区颗粒度更细一点。我们过去关注城市或者大的组团，今年所有投资，我们对每个片区关注更多一些，这个也是未来一段时间要持续关注的内容。因为现在城市内有片区分化，不同能级城市背后也都有好的片区、差的片区，所以客户积累是不是比较充分，区域供求情况怎么样，包括二手房交易活跃程度都是重要决策依据，所以在市场稳健、客户充分的片区投资，是一个重要投资策略。
另外一个比较看重的就是能不能给客户提供好的产品、好的服务，背后常常意味着有没有好的团队去实施这样的项目。产品是要为客户提供一些符合他们内心感受的生活状态。所以产品系成为比较大的重点，今年体会比较深，33个项目，有5个光年系，初始脱胎于首置首改项目，还有三个是朗拾系，针对改善客户的产品。如南京朗拾项目是在4月底获取，在10月底首开120套售罄，11月底又加推120套再次售罄。我们相信成熟产品线是不断经过客户检验的结果，同时客户对产品的反馈也能传递到研发环节，这也是祝总提到开发经营本部成立之后，我们对产品加大投入，从定位、策划、开发环节、实施、客户反馈，整个过程更加夯实一些。
所以面向未来，我们投资策略还是比较稳定，还是坚持量入为出，还是要坚持合理仓位，也坚持投特别好的项目。当然刚才主席和总裁都提到了从微光到曙光的过程，尤其刚才深铁黄力平总提到的为什么支持股权融资，他提到要抓住未来发展机遇，同时以实际行动支持行业发展，我想我们在坚持投资策略同时，也会更加积极捕捉各种投资机会。谢谢！
问题4：刚才提到REITs，想顺着了解一下，最近监管层放开REITs发行范围，包括市场上长租房和商业不动产都有可能纳入REITs试点范围，万科怎么看待新的政策？万科的物流、公寓、商业业务有没有发行REITs的计划？
祝九胜：确实REITs这个问题备受关注。沿用刚才比方，销售回款是自来水的话，银行资金是矿泉水，信用债是纯净水，REITs就是冰糖红茶，既是水，也是茶，是带有股权性退出的一个工具。这个政策对一个不动产玩家而言作用相当于90年代中期按揭政策的出台，按揭政策出台后开发商能够提前把自己的资金拿回来。REITs好处是让不动产玩家无论在哪个赛道上只要项目做得好，经营是合格的，资产是合格的，分派率、回报足够，就有市场上更多投资人一起共同持有投资这个项目，我们也可以通过退出一部分股权，让我们流动性更好。监管层之前只是在基础设施，在产业园等领域推REITs，最近也要扩展到市场化长租公寓、商业不动产领域，这个对我们来说是很大的利好。
正如你关注的，我们的赛道相对比同行多一点，涉及到物流、商业、公寓，这些都有一部分项目符合这些特点。万纬物流是准备最充分的，最近也正在等发改委批复。公寓已经有4.28万间纳保成功，我们也挑出了一批项目，大概有十几个项目符合发行条件，就是要选择发行时机问题，既要保证新进来的投资人分派率够，对投资回报率满意，也要保证今天在座股东满意，因为把它发行出去有折价、平价、溢价，我们尽可能溢价发行，体现老股东利润。我们一直采用成本价核算，平时这些利润很难体现出来，通过REITs方式证券化以后，也能够为老股东体现、创造更多利润出来。
REITs政策工具更大的作用是让我们经营性业务同事看到了希望，只要项目做得好，都能够退得出去，都有财务投资人愿意进来共同投资，反向促进经营能力提升，也让我们更以终为始，在赛道上从投资开始考虑每个项目该怎么投、怎么建、怎么运营、怎么让它合格化，合格化以后怎么吸引财务投资人共同持有，我觉得反向提升了我们认知，促进了经营能力提升。谢谢！
(第二轮问答环节结束，宣读投票结果)
万科2022年第一次临时股东大会结束。
