萬科2023年第一次臨時股東大會實錄

日期：2023年3月8日（星期三）

時間：15：00時起

地點：深圳市鹽田區大梅沙環梅路33號萬科中心

朱旭：尊敬的各位股東，大家下午好！我是萬科董事會秘書朱旭。首先，請允許我代表公司，對現場出席股東大會的股東，表示最熱烈的歡迎！對網絡投票的股東表示感謝，謝謝各位股東對公司的關注和支持！

下面，會議正式開始，有請董事會主席郁亮先生主持本次股東大會。

郁亮：大家下午好，非常感謝大家出席2023年第一次臨時股東大會。本次股東大會9項議案均為關于公司非公開發行A股股票方案的議案，請董事會秘書朱旭一并進行匯報。

（朱旭逐項匯報議案，包括關于公司符合非公開發行A股股票條件的議案、關于公司非公開發行A股股票方案的議案、關于公司非公開發行A股股票預案的議案、關于公司非公開發行A股股票募集資金投資項目可行性研究報告的議案、關于公司前次募集資金使用情況報告的議案、關于公司非公開發行A股股票攤薄即期股東回報及填補措施的議案、關于公司未來三年（2023-2025年）股東分紅回報規劃的議案、關于提請股東大會授權董事會及/或其授權人士全權辦理非公開發行工作相關事宜的議案、關于公司向特定對象發行A股股票方案論證分析報告并授權董事會及/或其授權人士相關事項的議案）

郁亮：本次股東大會需表決的九項議案已經匯報完畢。下面請股東就上述議案提問或發表意見，請董事會秘書朱旭主持問答環節。

第一輪問答環節

問題1：管理層好，最近公司有以破凈的價格發行H股融了39億，雖然折價相對于同期增發的公司不高，但是這個時點在H股股價已經破凈比較多的情況下發行，我比較疑惑。因為公司經營還是比較穩健的，而且去年也獲得了非常多銀行的授信，這次融資39億，其實這點錢我們公司應該不缺，我比較疑惑公司為什么在這個時間點以這個價格來發行H股？第二個是這次A股的定增方案落地實施的具體時間，會不會出現像H股這樣折價或以比較低的價格發行？以上請管理層談談是怎么平衡公司的發展需要以及股東的利益。

祝九勝：感謝這位股東的提問。對于我們這次H股增發，一些股東表示了關切，也提出了一些疑問，我們對此非常理解，也非常感謝各位股東，無論是疑惑也好，關切也好，都是希望萬科能夠長期向好，能夠創造真實價值。我們在做這個決定之前，內部也經過多輪討論，也非常糾結。就像你剛才講的，公司不是因為缺錢而發的H股。去年11月份監管部門連發三支箭，當時以六大行為主的十幾家金融機構與萬科簽了8000多億的授信額度，我們也希望用這個額度多拿一點錢，同時我們也看到部分一二線城市出現了結構性的機會，重新啟動投資布局應該能帶來比較好的兌現。從資債結構的情況來看，債權類的資金比作水，股權類的資金比作茶，茶和水的比例一定要合適。債權性資金增加后，股權性資金顯得不是很足，我們希望能形成良好的資債結構。

為什么選擇這個時點做這個事情？兩方面的考慮，去年三支箭的政策出來對行業信心起到了提振，我們也想把握這個機會。去年12月臨時股東大會我們在股東的支持下拿到了增發H股的一般性授權。這次的發行額度沒有全部用完，最終發行的H股只占了增發后總股本的2.5%，發行價格的折扣率6.1%，發行獲得7.5倍的名義覆蓋，境外有近100家投資人參與這件事情，包括一些長線的基金和主權基金。我們感覺到海外投資人對中國房地產市場的信心在恢復，萬科作為行業藍籌也得到了這部分投資人的認可。

第二方面的考慮，A股和H股增發的規則是不一樣的。A股增發資金的用途主要用于現有的項目，就是保交付，多余的部分用于補流。發H股拿到的資金60%用于置換原有的借款，剩下40%用于補充流動性，相對而言H股拿到的資金在使用上更靈活一些。為什么選擇這個時點也有資債替換的考慮，大家知道過去一年境外的融資，特別是美元的升息還是挺快的，現在的境外貸款利率達到5.3%左右的水平，比曾經的3個多點提高了很多，選擇這個時機發H股也是希望置換部分境外債務性融資，降低財務費用。

您第二個問題是關注A股的增發。A股增發拿到股東大會授權后，還要經過監管部門的許可，我們會以更慎重的態度在價格、時機上反復權衡，希望能讓股東滿意。短期大家可能關注價格和攤薄，長期還是看能不能創造價值。郁亮主席對我們的要求是當好農民種好地，我們拿到的股權性資金和利潤留存形成的凈資產，基本上就是種子，債性資金相當于化肥農藥。在這種前提下股東如果同意增發，投資人還同意給錢，那就不是一般的種子，是良種子、金種子，這種種子我們會倍加珍惜，跟化肥農藥配合好，更努力把地種好，提高糧食產量和出產質量。當然這里也存在一個周期，畢竟從買到能賣，到回款，到創利，到結利還有時間的滯后，能不能提高凈資產回報率、做到比平均水平更好是問題的核心。

去年我們投資的兌現度達到了83%-86%，和以往比還是有所提升，我們通過組織、機制、文化的調整來適應行業的挑戰和新發展階段。在開發業務方面，開發經營本部在統籌協調拉通底線方面比過往有長足的進步。在經營和服務業務方面，過去一年也取得了比較多的進步。我們今年對各個經營性業務提出了要為集團形成正向利潤貢獻的要求，去年說的第二利潤蓄水池正在形成水位，加上外部的政策利好，各類資產退出的通道已經有了Reits的試點，只要我們的經營和服務能力在提升，我們對中長期的表現還是有基本的信心。

問題2：管理層好，請問一個關于募投項目的問題，這次公司披露了11個募投項目，但總體看下來感覺這些項目的利潤率并不是很高，想問一下公司是以什么樣的標準來選擇這些募投項目的，以及為什么這些項目看上去收益率都不是很高？

劉肖：謝謝這位股東的問題，募投項目是我們根據政策導向，也根據公司自身的情況做的選擇。根據我們學習中國證監會優化房企股權融資的五項措施的政策導向，我們設定的標準：一是并表項目，二是普通住宅，三是已拿到預售許可證正在銷售，四是這個項目有一定的體量，后續還需要較多的資金去建設。

按照這個標準，我們選擇了11個房地產項目，部分收益率較低。剛才朱旭匯報的時候有一個列表，以項目投資收益率指標為例，最低是廣州魅力之城的3.5%，最高是重慶天空之城的13.6%。這些項目是滿足條件的，已經有預售證，后續還要大量開發。這些項目主要都是2022年之前獲取的，當前預計的收益率是基于當前市場情況進行的測算，經過過去一年的市場調整，收益率確實受到一些影響。相信如果市場好轉，項目的收益率還是有一定的改善空間。以上就是您說的項目收益率為什么看起來比較低的回答。

問題3：各位管理層好，想問一下深圳地鐵作為公司的大股東對于本次增發是什么態度？因為之前看有部分開發商在他們發布的增發預案里面也是有提到大股東對于增發的認購意向，為什么我們這次的增發方案里面沒有提到這塊，地鐵集團會不會參與本次的增發？

朱旭：我們第一大股東深鐵集團對萬科的長期健康穩定發展一直都是持非常堅定的支持態度。去年12月我們召開2022年第一次臨時股東大會的時候，各位股東應該記得，當時深鐵集團總經理黃力平先生親自出席了股東大會，并表達了對增發事項的支持。

為什么這次我們董事會在審議具體發行方案的時候，沒有把深鐵集團作為我們增發的對象呢？這是因為根據《上市公司證券發行注冊管理辦法》規定，只有控股股東或實際控制人、或者通過參與增發能夠成為公司控股股東或戰略投資者的人士才可以提前確定為增發對象。深鐵集團是我們的第一大股東，但不是萬科的控股股東，因此無法在預案階段明確將其作為萬科本次非公開發行的發行對象。

至于后續深鐵集團會不會在競價階段參與此次發行，需要由深鐵集團根據中國證監會、香港聯交所，特別是最近剛剛出臺的注冊制新規的要求，結合其自身的情況進行綜合研判。

問題4：管理層好，今年看到地產行業在復蘇，我也觀察到萬科在1、2月份也沒有拿地動作，募集資金到位之后，接下來公司在拿地、收并購方面會不會有更積極的策略？

劉肖：1、2月份我們也廣泛參與了很多項目，有一些是搖號沒有搖中，有一些還在談判過程中，所以體現在披露上沒有獲取項目。基于我們對政策、行業和市場更積極的判斷，隨著后續股權融資的到位，在確保安全的前提下，我們會以更加積極的態度去捕捉新的項目機會。 

但我們同時也會堅持公司長期以來的投資原則，包括量入為出，也包括合理倉位。從量入為出來看股權融資到位確實也給投資帶來了更多的空間。從合理倉位來看，公司在建的以及還處于規劃中的，在手的資源大概有1.2億平方米，我們21年結算面積是3600萬平方米，所以總體來說在手資源能夠滿足未來兩到三年的發展，投資的強度或投資的節奏看起來可相對從容一點。 

另外剛才祝總在回答的時候也講到我們特別重視投資質量，去年投資兌現度是83%-86%，回報率也較好，去年36個新增項目有27個已開盤，而且兌現度較好。我們仍將堅持投“特別好”的項目。一是要在我們客戶基礎比較好的片區或市場容量比較穩定的片區投資，二是要在我們比較有把握去做好產品好服務的地方投資，包括去看團隊的兌現度，也看我們的產品是否相對成熟；三是經營回報好，財務指標達標，今年我們特別重視股東IRR。堅持這些投資原則和紀律，包括投資標準，才能讓股權融資給我們帶來更多的投資空間，真正把它作為“金種子”支撐公司業務的發展。

問題5：我的問題是關于公司未來三年的股東分紅，目前的規劃是分配的利潤不低于當年實現的可分配利潤的30%。從歷史來看2020年度分配的比例是35%，2021年度是50%，未來會不會降低到30%？公司關于分配比例是怎么考慮的呢？

朱旭：剛剛我也向各位股東匯報了未來三年的股東回報規劃，計劃每年以現金分紅的方式，分配的利潤不少于當年實現的可分配利潤的30%。公司上市這么多年以來一直都是堅持穩定的現金分紅政策，這次披露的未來三年的股東現金分紅規劃是底線要求，我們會爭取把股息分紅像以往一樣維持在35%左右，為長期投資者規劃現金流提供一個比較好的預期，即使極端情況下我們也會守住分紅30%的底線。

（第一輪問答環節結束，宣讀出席情況、投票及中場休息）

第二輪問答環節

問題1：我想問一下祝總，兩個問題，第一個問題是去年12月有一個聯席總裁的任命，分別協助總裁負責開發經營和經營服務，我想問一下這個聯席總裁的任命是出于什么樣的考慮？第二個問題是萬科幾個業務里面，您選擇了下沉直管泊寓，選擇它的原因是什么，以及想要達成的目標是什么？

祝九勝：聯席總裁的事情第一大原因是基于我本人的經歷、以及時間精力非常有限，我干了20多年的銀行，中間經過一年的空檔后入職萬科，我這種背景對不動產方方面面的認知、能力、技能是有不足的，好在身邊的其他合伙人能夠相互補位、相互補臺。我們內部對公司業務進行研討的時候，我們認為萬科基本盤還是開發業務，這占了公司90%的收入，占了95%以上的利潤來源，如果這部分沒抓好的話基本盤就不穩。同時我們新選擇的賽道即經營服務類業務，要堅定地做下去。兩年前我們內部開會時就分為兩組，即A組和B組，那時候開會是主席管一組，我管一組，從日常經營管理來說，兩年前的這種安排既是解脫自己，也是為了自己好。

去年，我跟主席出了一個主意設置聯席總裁，這樣讓張海一心一意把開經本部的事情做好，另一個聯席總裁朱保全在物業行業耕耘了十幾年，又把萬物云帶上市，對經營服務業務的手感特別好，能夠給B組業務更多支持。此外，過往一年多整個行業碰到一些挑戰，在融資上壓力也挺大，剛好我可以配合韓慧華多花點精力，配合她把融資的彈性、結構、期限、渠道多樣化等幾個方面做一些優化，其他的事情就是配合郁亮主席在大的策略、方向和執行方面做一些工作。

這個安排一方面是讓公司經營管理能夠更好，事人能夠更匹配；另外一方面也是我個人有點小私心，確實管不過來，時間精力不許可，這是基本的考慮。在對外正式宣布之前，我們內部按這個分工已經試運行了超過一年，效果很好。

為什么選擇泊寓？首先是在我們的經營業務里面難度最大的就是泊寓，因為我們選擇得比較早，我們早年大量采用了二房東的模式，從業主那整租過來，然后再租出去。從2017年開始三股力量推動這個市場，資本的力量，政府的力量和中介的力量推動了這個市場的發展，當時租入租金都比較高，導致經營難度非常大，對業務提出了很大的挑戰。

其次是我們在內部戰略探討的時候也有觀點提出要不要堅持做這項業務，或者能不能跟其他的同行玩家聯手來做。我是少數派，認為要做就自己去把這條路趟開，在確定能不能堅持做下去的時候，我認為可以堅持做下去，主要依靠自身力量泊寓也做得下去，當然也離不開方方面面的支持。我們內部默認的規則是誰主張某個方向那你就自己去找人或自己去干。

長租公寓的客群比較年輕，從了解年輕人這個角度，年齡大一點的合伙人或高管也必須能夠了解年輕人，能夠抓住年輕人，否則公司沒有未來。

問題2：管理層好，我了解到建行近期與萬科聯合成立了一個住房租賃投資基金，規模大概100億元左右，想請問郁總成立這個基金是不是給泊寓的資產退出找到了一種解決思路？這個基金和國家在推的保租房Reits又是什么關系，未來萬科是不是會成立更多這樣的基金？

郁亮：這是我們去年比較成功的一件事情，我印象很深刻，那時候談的時候是在北京疫情最嚴重的時候，之所以這種情況下雙方還緊鑼密鼓地推動這項工作，一定有不一樣的意義。大家知道建行是在推租賃住房方面花力氣最大的金融機構，萬科恰好是長租公寓行業第一，運營效率也是最好，兩家機構在一起一定要做一些大的事情。就像您剛才所說的，我們希望給泊寓的資產找到解題思路。我們做長租業務、做經營性業務最大的苦惱是不能夠光有投入而沒有退出渠道，這個基金安排提供了一種退出渠道。

從行業來說，未來房地產要進入新的發展階段，新的發展階段一定會有租購并舉，這也是區別于上一個發展階段很重要的特點。泊寓的政策和經營環境方面，從建行跟我們成立這個基金，到Reits，包括下一步可能在金融品種方面會有長期低息的經營性貸款等，這些對于我們租賃住房業務發展一定有很大的支持作用。未來基金不排除也會收購非萬科的項目，我們的經營能力和服務能力是足夠的，可以支持把經營業務做得更大。和建行合作成立的住房租賃投資基金無論是對于萬科發展長租公寓，還是對租購并舉時代探索房地產發展新模式都是意義很大的。我們也非常感謝建行對我們的支持和信任，希望合作的范圍、合作的深度越來越大。

問題3：公司今年4、5月份有兩筆要到期的美元債券，而且體量比較大，是否做好了資金準備去償還？最近公司融資的動作比較多，這是出于什么考慮的？前幾天有公眾號說萬科有筆境外債利息差點逾期，據說是員工誤操作造成的。請問實際情況是怎樣的？

韓慧華：公司4、5月份要到期的美元債我們去年就已經在做償付安排，現在整體的資金方案都已經準備好了，我們會確保4、5月份美元債安全償付。我們會通過境外信用銀團、雙邊貸款以及公司的自有資金去償還。 

第二個問題是關于公司最近的融資動作比較多，現金流安全的問題。上一輪問答過程當中總裁已經講到了，萬科的資金安全不存在任何問題。從另外一個角度來講，無論什么樣的環境下，萬科依然能夠保持比較暢通的融資渠道，能夠以相對比較低的成本去市場上融資，這個也側面體現了萬科的財務安全、信用安全。當然這也是得益于公司這么多年堅持穩健的策略、保持行業領先的信用水平，所以才能得到金融機構、資本市場的大力支持，特別是在去年比較低迷的市場下，在大家信心比較脆弱的時候，萬科是為數不多能夠完全依靠自身的信用在市場上發債的房企。我們在境外組的大規模銀團也完全是信用銀團，背后也是萬科的財務安全在支撐。在融資上，我們始終堅持融資是為高質量的業務發展服務的。在保證安全的前提下，我們也希望借助現在市場比較好的窗口做一些融資的置換，包括債務結構的優化和成本的優化，來提升整體的財務安全性。 

第三個問題，上兩周我也有關注到，首先這肯定是一個不實的信息，公司所有的境內外債券，無論是本還是息都是在正常償付，提到的那筆美元債本身的付息期就是2月27日，公司不存在任何債券逾期的情況，也不存在員工操作失誤的情況。

(第二輪問答環節結束，宣讀投票結果) 

萬科2023年第一次臨時股東大會結束。