萬科2022年第一次臨時股東大會實錄
日期：2022年12月16日（星期五）
時間：16：00時起
地點：深圳市鹽田區大梅沙環梅路33號萬科中心
朱旭：尊敬的各位股東，大家下午好！我是萬科董事會秘書朱旭。首先，請允許我代表公司，對現場出席股東大會的股東，表示最熱烈的歡迎！對網絡投票的股東表示感謝，謝謝各位股東對公司的關注和支持！
本次股東大會需表決議案2項，其中，普通決議議案1項，即關于提請股東大會授權發行直接債務融資工具的議案；特別決議議案1項，即關于提請股東大會給予董事會發行公司股份之一般性授權的議案。
下面，會議正式開始，有請董事會主席郁亮先生主持本次股東大會。
郁亮：大家下午好，非常感謝大家出席2022年第一次臨時股東大會。現在進行議程第1項，審議關于提請股東大會授權發行直接債務融資工具的議案。請董事會秘書朱旭匯報議案內容。
（朱旭匯報關于提請股東大會授權發行直接債務融資工具的議案）
郁亮：現在我們進行議程第2項，審議關于提請股東大會給予董事會發行公司股份之一般性授權的議案。請朱旭繼續匯報。
（朱旭匯報關于提請股東大會給予董事會發行公司股份之一般性授權的議案）
郁亮：本次股東大會的議程已全部介紹完畢。下面請股東就上述議案提問或發表意見，請董事會秘書朱旭主持問答環節。
第一輪問答環節
提問1：管理層好，剛剛聽了議案后我有兩個疑問請教一下管理層，一是公司這次推出了債務融資以及股權融資議案，前一段時間證監會剛剛通過關于房企股權融資議案，現在公司馬上推出股權融資計劃。這塊基于怎么樣的考慮？二是如果股權融資融到錢了，企業打算怎么用這筆錢？用在什么地方？
祝九勝：非常感謝您的提問。確實目前政策上給我們行業融資開了一個窗口，我們也向股東大會提交了申請股權融資授權的議案。
作為管理層，提出這個方案是基于幾個方面的考慮。一是我們做股權融資是要優化我們的資產結構，同時還要降低融資成本。確實正如你的提問，一個公司要發展下去，既需股權資金，也需要債權資金，這兩者要形成合適比例才能形成比較好的資債結構。我個人經常喜歡把它比作泡茶的過程，茶葉就相當于股權資金，水相當于債權資金，茶水要合適的話，這兩者比例關系一定要調好。有時候茶多了就得加水，水多了就得加茶。我們需要從融資結構和融資成本來看這個問題。從融資成本來看，只有股權性占比提升了以后，負債率才能下來，債權性融資成本也會下去，融資成本也會不斷形成一個低走的趨勢。
第二方面考慮，確實政策上有這么一個窗口，體現了監管部門對整個行業的呵護，對行業的支持，加上大股東深鐵也非常支持提議，讓我們提案這么快出來。當然從根本上考慮，還是進行股權性融資，對公司和股東的長遠利益有利。
第三個方面考慮，目前行業處在底部，曙光已經出現，我們也隱隱約約看到一些機會。就像之前郁亮主席跟大家匯報的，那個時候行業再艱難，我們都要看到一絲微光，微光所在就是我們要努力前往的方向。今天我們看到這個微光變成曙光，這中間一定會有一些機會。這次授權經過股東大會支持表決通過，我們也會相機在授權范圍內做后續安排。
至于融資資金的用途，第一肯定是保證合規。第二，根據公司實際發展需要，我們一直強調公司是開發、經營、服務并重，這三類業務機會我們都會關注。從實際操作層面來講，目前補充開發業務這塊機會的概率可能高一點，這也是一個相機的過程。具體資金用途方面還要經過董事會來審議，保證合規，保證要去捕捉好的機會以回報股東對我們的支持，提升公司價值、提升股東回報。謝謝！
提問2：管理層好，主要想了解兩個問題，我之前也參加了股東大會。第一個問題是我注意到公司過去幾年都會申請關于發行H股一般性授權，但之前都是由董事會提出的方案，這次發行股份的授權是由大股東提出方案，這其中有什么特殊的含義嗎？第二個問題，我想了解基于目前的進度，公司預計再融資的話，預計什么時候能夠落地完成？謝謝！
朱旭：這一次的確是由我們大股東深鐵集團向董事會提出的臨時的議案，主要的原因是我們在11月24日的時候我們就已經發出了2022年第一次臨時股東大會通知，審議申請500億債務融資工具的授權議案。沒有想到4天后，證監會有了五項對于房地產行業的調整優化措施，允許房地產企業進行股權再融資。我們也經過內部討論，覺得重新開放房地產企業股權融資對公司是很好的機會，希望能夠抓住這個窗口期，能夠合并到2022年第一次臨時股東大會進行審議。這個想法也得到了董事們的支持。根據規則，只有持股3%以上的股東才能夠在股東大會召開前十天提出臨時提案。也就是說第一大股東深鐵集團具備臨時提案的提議權，公司就這個方案跟深鐵集團進行了協商，深鐵集團立刻給出很積極響應，同意以大股東身份提出臨時提案以便在本次臨時股東大會上對發行股份一般性授權進行表決，這也體現了深鐵集團對公司大力支持。
第二個問題，關于再融資落地大概時間表。股權融資具體方案，包括發行方式、數量、募集資金投向還需要必要的內部審議程序，同時還需要獲得監管機構審批、同意，以及資本市場的情況來執行。所以公司后續會根據實際的進展來履行相應的信息披露義務。謝謝！
提問3：我這邊有兩個問題想請教一下深圳地鐵的黃總。第一，深圳地鐵作為萬科大股東，怎么看待公司這次再融資，因為對老股東來說，發行新股有可能帶來一定攤薄。深圳地鐵會不會有這個擔心？第二個問題想問一下深圳地鐵是否會參與萬科這次的增發方案？
黃力平：感謝這位股東的提問。深圳地鐵支持一切有利于萬科長期健康穩定發展的舉措。我們認為在當前這個時點，開展股權融資有利于萬科抓住面向未來的發展機遇，帶來更好的發展，所以深圳地鐵支持萬科把握當前政策窗口期，以實際行動來支持房地產整個市場的平穩和健康發展，提振整個市場的信心。當然我們也希望萬科進一步把公司的發展和股東的回報相結合，用高質量的發展來回饋股東。
長期以來我們認為萬科是優秀企業的代表，深圳地鐵信奉長期主義，只要萬科堅持不懈追求高質量發展，為股東創造更好的效益，市場是靈敏而且充分的，暫時的股價波動不會影響深圳地鐵對萬科長期投資價值的判斷。假以時日，我們認為股價一定會準確反映公司真實價值，深圳地鐵也會繼續堅定支持萬科的健康發展。我們也希望萬科股本擴張的速度要和公司發展的質量和速度相匹配，不斷地提高股東投資的含金量。
第二個問題，由于目前具體發行方案尚未明確，未來會由董事會根據股東大會授權研究后再來進行決策。關于深鐵是否參與后續的發行，我們會在發行方案確定后，按照中國證監會、香港聯交所等監管機構法律法規，結合自身情況、市場狀況來綜合研判。
問題4： 請教幾個關于再融工具的議案的問題，今年公司授權額度是500億，我之前查了一下上一次是300億，這個增長的幅度還是蠻大的，請問一下這背后的原因是什么？還有未來公司還是會通過擴大發債的這種策略去進行融資嗎？或者還是有其他融資方面的一些策略？
祝九勝：謝謝這位股東的問題，也謝謝你對我們的關注，確實我們在去年11月份臨時股東大會也申請了這項授權，當時是300億，有效期兩年。這次申請的授權額度是500億，有效期3年。確實直觀上給股東感覺為什么突然增加了？
我們的第一個考量：債務融資工具的授權或者說債務融資工具的運用主要還是為了改善我們的債務結構和品種。在我們自己有息負債里面，大概兩年前我們的境內信用債占比10%，今年在監管支持下平均每月都有20億左右發行，現在境內信用債在整個有息負債占比大概在15%左右，未來我們想繼續提升到20-25%之間，這源于我們認為不同資金來源對應有不同特點，跟我們業務有不同契合程度。繼續沿著剛才我打的比方，所有的債務性融資，有息負債它都是水，水是不同的，我們最喜歡銷售融資，來自于我們業主的按揭放款或者自有資金，我們形成業主的銷售負債，這是無息負債，我們最喜歡這種錢，這種錢就像自來水。同樣我們行業也會依賴于銀行支持，如需要四證齊全的開發貸款，它的限制會比較多，我自己把它比喻為礦泉水，要特定條件、特定代價。而信用債的期限相對比較長，成本也比較可控，成本主要是跟信用掛鉤，它的信用溢價也是很明顯。再一個，它的用途也比較自由，這是我們立足提升信用債在整個負債結構里面特別是有息負債結構的一個考量。
第二方面考量，我們現有300多億信用債在未來3年也會到期，按照監管部門政策，借新還舊這種用途會比較支持，我們擴大了授權規模，也是為了償付未來三年到期的債務。當然我們也會考慮新增一部分做安全墊，增加流動資金以及支持其他相關發展機會。證監會、交易商協會對我們特別支持，在借新還舊基礎上又給我們新增一部分額度，這部分額度也需要新的授權，在授權之下來操作。
第三方面考慮，還是要增強公司融資靈活性，比方說最近交易商協會給我們280億發行額度，我們一次就可以申請注冊儲架發行額度280億，需要新的授權。
關于萬科的融資策略，萬科在財務上一直表現得相當穩健，在融資上也有獨有的一套認知和操作方法，與其說融資策略，不如說是萬科現金流怎么管。萬科現金流一直遵循四根支柱，收款管理、付款管理、流動性管理、信息報告。融資只是其中一部分。
我們最重要的是要從銷售開始，把收款管理抓好。同行的銷售回款率就是當期回款除當期銷售。我們內部有嚴格的12個月滾動方法，我們不允許低于92.5%，我們內部回款率都希望超過95%。
付款管理就是要把總支出控制好，今年不斷提出措施，非必要支出控制比較嚴。收支如果出現不平衡必然涉及融資，而且我們行業對融資依賴比一般行業要更強一些，所以在融資上我們主要考量是控制好我們的融資總量，不斷優化結構，能夠隨著業務能力增強降低融資成本，也把其中品種結構、期限結構等等這些東西都跟未來回款、未來現金流做一定匹配。
第四個支柱就是信息報告，我們能做到掌握我們每一塊錢在哪個帳號、處于什么狀態，這是靠我們科技力量來解決，流動性管理最終還是跟流動高度相關的，無論給我們多大授權，融資總額不會輕易擴大，過去三年融資復合增長率才1.43%，因為我們很珍惜我們的品種和信用，也很在意評級機構、金融機構怎么看我們，除了自我有一定約束力以外，評級和金融機構給到我們一致的支持、一致的認可這也是外部給我們的一個約束。
表面看債務融資工具從300億授權增加到了500億，但并不對應說我們融資總額無序擴大和擴張。總而言之，融資也好、流動性管理也好，是一個因變量，自變量還是業務，我們本身要把業務做好，把業務管理好，只有能夠促進業務更好發展，這種融資、流動性管理才是好的融資、好的流動性管理。希望得到各位股東，各位投資人更多的關注、更多的監督，提更多建議，讓我們在這塊能夠做得更好。謝謝！
（第一輪問答環節結束，宣讀出席情況、投票及中場休息）
第二輪問答環節
問題1：我有一個問題想問一下郁總，萬科總是能夠及時抓住一些機會，而且對于一些市場的問題看法也比較有前瞻性，比如說之前也聽郁總講過房地產黃金時代、白銀時代的論述，這一次萬科真的是恰逢房地產政策三箭連發，而且最近疫情防控政策也有所放寬，在這樣背景下，萬科召開2022年度第一次臨時股東大會審議這兩個再融資方案，應該說是非常及時。是否可以請郁亮主席談一點宏觀一點的，對未來或者對2023年房地產市場的看法或者觀點？謝謝！
郁亮：這個題目還是比較難回答的。因為同一個問題，同一個消息，很多人有不同的角度。今天這個行業最缺信心了。剛才總裁提到我們幾個月前在中期會上說微光，這幾個月下來覺得微光在逐步變成曙光。其實當時我們還提了一個看法，我們覺得市場恢復是一個緩慢而溫和的過程，只不過現在來看，溫和的程度比我們預期的還要更溫和一點。比如11月份的銷售回到今年4-5月的水平，這個有點出乎預料的，當然仔細想想也能夠理解。比如說現在每個人成為健康第一責任人之后，短期內街上人反而更少了，看房和買房的人也少了。這件事情對短期市場顯然有影響，但從長期來看是一個積極的信號，因為社會經濟活動假以時日一定會恢復。
行業從上次我們判斷說緩慢溫和復蘇到今天發生了什么？毫無疑問，政策面都在逐步向好，而且政策面向好的力度、廣度全面性超出了我們的預期。今天的政策不止三支箭，還包括第四支箭內保外貸解決美元債問題。行業很多年沒有發行股票了，現在也終于可以發行了。四箭齊發，還有舉措在路上，包括劉鶴副總理也說行業是支柱行業了，上次我們行業被稱為支柱行業還是2003年，20年之后行業又被看作支柱行業。這些毫無疑問對市場都有正面作用，都是在房住不炒的前提下，來化解房地產企業流動性問題和促進行業健康發展。房地產市場今天的問題有多種原因，不僅需要政策發力，也需要房地產企業、金融機構甚至老百姓心態、對市場預期發生改變，才能共同促進這個行業健康發展。表面看市場壓力還是特別大，但是政策面已經有了很大變化，對行業未來發展注入活力。同時盡管疫情下短時間內人員流動減少，但是社會活動復蘇也是可以預期到的，隨著社會活動恢復，房地產行業也同樣受益。這是行業市場外部因素。
對行業，我們覺得要看到積極一面。比如從自身需求來看，我們看日本經濟泡沫破裂，市場萎縮了30%左右，今天行業下降幅度已經有40%，接近腰斬，顯然這是收縮過度了。收縮過度自然會積蓄反彈力量。另外也有人做國際比較，比如說中國人均居住面積好像38、39平米，達到發達國家平均水平，這個數字本身也有一些不準確地方。通常國際上是使用面積，我們是建筑面積，中國的使用面積僅僅相當于日本1982年的水平，而中國老百姓對美好生活的追求不可能停留在40年前日本的水平上，所以總量機會不應該有這么大收縮。同時還要看到有結構性機會存在。我們知道2億多農民兄弟進了城，成為新市民，不太可能回到老家，但是他們在老家都有房子，老家房子也計入了人均居住面積，說明大城市的人均居住面積顯然遠遠不夠。所以我們對人均居住面積還要從結構角度來看，不能只從總量觀察。中國這么大經濟體，總量不均衡問題也是我們行業的機會。對行業來說，主要經濟地區和人口流入地區的市場機會更大一些。同樣在疫情情況下，有些地方已經開始出去招商引資了，去商談合作了，去搶訂單了，相信這些地方未來會有更多發展機會。
對萬科而言，很多人說萬科過去看空，今天看多，其實不準確，我們只不過在黃金時代稍微清醒一點、理性一點，在今天在市場本身壓力比較大情況下，我覺得我們需要樹立信心。我最近有一句話跟同事分享，悲觀是一種情緒，而樂觀卻是一種思路。悲觀看東西往壞看，沒有任何好處，你很聰明、很理性、很預見性，但是能解決問題嗎？如果樂觀來看，就是說你可能找到一種新的思路了。比如招商引資的例子，同樣疫情條件下，為什么有些已經開始搶跑了呢？與其抱怨天氣如何，不如每天把地種好。無非就是說今天看種這個東西賣不出去了，我們種一點別的東西。所以萬科過去一段時間做了兩件事情，一是保證自己活下去。第二，不管市場如何變化，客戶愿意買單的好產品好服務是我們的根本。抓住這兩條，市場如何變化都能夠活下去、活得好、活得久，這是我對市場的看法。謝謝！
問題2：公司2021年年報說到今年業績目標是止跌企穩，上半年公司保持比較好增長態勢，但是從三季度開始公司業績跟上半年比有明顯下降，請問一下在2022年即將收官，管理層對全年業績怎么看？是否有信心兌現年初承諾？謝謝！
祝九勝：謝謝你的問題和關心。確實我們在2021年度報告上，提出在2022年要實現業績企穩，目前我們對實現業績企穩還是有信心的，當然我們也不得不承認在目前市場情況下，我們經營確實碰到一些壓力，這一輪調整所涉及到的時間的長度、調整的幅度都超越了我們之前的預期。
但換一個視角，行業調整也倒逼了我們潛力和能力。我們的經營能力上在2022年得到了顯著提升。以我們開發業務為例，在成立開發經營本部以后，做了兩點改變，一個是集中管控，一個是統籌管理。我們所有項目從拿地、投資、產策、設計、工程建造等等這些環節都把整個集團力量進行拉通。我們在產品力方面、在項目產策方面都有明顯進步，在銷售力方面我們整合自有銷售渠道，在這一年銷售能力也得到提升。就像郁亮主席剛剛講的，我們也不斷洞察客戶，我們感知到的是今天的開發業務，住宅市場需求是剛需更剛，剛改更改，發生了一些變化。好在我們集中統籌方式捕捉到這些變化并在我們項目能夠得以很好兌現。我們今年投資更嚴的標準，今年新投的地，平均凈利率大概能達到12%以上，同時我們還是集中在有人口流入，在我們隊伍有能力打贏的區域投入資源。
經營和服務業務方面我們也取得明顯進步，前面9個月整個經營服務類收入大概有376億，同比是增了29.5%，以我們商業、物流、公寓幾項業務來看，因為之前投資性房地產采用成本法記賬，每年要提折舊、攤銷，都是虧的。今年我們物流將可以在成本法下是有利潤，我們商業和公寓虧損也明顯在下降，合格經營類項目合格資產也越來越多，資本市場也打開了REITs這些渠道，一旦合格經營項目、合格資產能夠證券化或者能夠交易，我們就會有一部分利潤可以釋放、體現出來，這個也對應了我們在年初說我們經營服務類業務是我們利潤第二個蓄水池。
有這么好的政策支持，行業的難關已過，曙光已現，我對我們全年止跌企穩是有信心的。未來確實會有一些挑戰和壓力，我們會全力以赴。我們總相信經過大的調整，這個市場當它回暖或者需求端向好的時候，對于規范的企業來說，總歸是有更多的好處，當然這一切取決于我們的能力能不能有根本的提升，能不能適應客戶、適應市場的變化。中長期來看我們有三件事要長期堅持：第一是我們要穩健經營，保持一貫的經營風格；第二，我們整個開發業務一定要保持在第一陣營；第三，我們要真正的實現從房地產開發轉向不動產開發、經營、服務并重，這個轉型我們是要堅決堅定完成。謝謝！
問題3：你好！我有兩個問題，第一個問題，今年行業經歷了很大調整，萬科過往一直是精準投資，今年獲取新項目經營情況怎么樣？第二個問題，如果未來股權融資到位了，萬科投資策略會不會變化？謝謝！
劉肖：非常感謝你的問題。今年新獲取項目，剛才祝總說表現較好。其實今年1-11月份一共公司拿了33個項目，總地價700億，權益地價408億，評價投資好不好的幾個指標，首先從效率角度看，比較直觀的指標就是從拿地投資那一天起到首次開盤所需時間。我們都在動態監測我們的效率，33個項目平均是6個月，目前其中有23個已經開盤，運營效率節點跟投資可研報告吻合。另外從經營角度看，剛才祝總介紹33個項目的凈利率平均為12%，IRR普遍超過20%，我們的投資可研報告的兌現率比較高，從這個角度來說我們心理更有譜一點。
關于投資策略，萬科長期以來投資策略都是合理倉位，量入為出，目前倉位和結構都較為合理。量入為出也隱含著背后經營邏輯，目前形勢下確保經營安全還是比追求規模更重要，這是長期堅持的原則。
操作層面如何執行這樣的原則，今年有兩點特別值得提一下：一個是我們看片區顆粒度更細一點。我們過去關注城市或者大的組團，今年所有投資，我們對每個片區關注更多一些，這個也是未來一段時間要持續關注的內容。因為現在城市內有片區分化，不同能級城市背后也都有好的片區、差的片區，所以客戶積累是不是比較充分，區域供求情況怎么樣，包括二手房交易活躍程度都是重要決策依據，所以在市場穩健、客戶充分的片區投資，是一個重要投資策略。
另外一個比較看重的就是能不能給客戶提供好的產品、好的服務，背后常常意味著有沒有好的團隊去實施這樣的項目。產品是要為客戶提供一些符合他們內心感受的生活狀態。所以產品系成為比較大的重點，今年體會比較深，33個項目，有5個光年系，初始脫胎于首置首改項目，還有三個是朗拾系，針對改善客戶的產品。如南京朗拾項目是在4月底獲取，在10月底首開120套售罄，11月底又加推120套再次售罄。我們相信成熟產品線是不斷經過客戶檢驗的結果，同時客戶對產品的反饋也能傳遞到研發環節，這也是祝總提到開發經營本部成立之后，我們對產品加大投入，從定位、策劃、開發環節、實施、客戶反饋，整個過程更加夯實一些。
所以面向未來，我們投資策略還是比較穩定，還是堅持量入為出，還是要堅持合理倉位，也堅持投特別好的項目。當然剛才主席和總裁都提到了從微光到曙光的過程，尤其剛才深鐵黃力平總提到的為什么支持股權融資，他提到要抓住未來發展機遇，同時以實際行動支持行業發展，我想我們在堅持投資策略同時，也會更加積極捕捉各種投資機會。謝謝！
問題4：剛才提到REITs，想順著了解一下，最近監管層放開REITs發行范圍，包括市場上長租房和商業不動產都有可能納入REITs試點范圍，萬科怎么看待新的政策？萬科的物流、公寓、商業業務有沒有發行REITs的計劃？
祝九勝：確實REITs這個問題備受關注。沿用剛才比方，銷售回款是自來水的話，銀行資金是礦泉水，信用債是純凈水，REITs就是冰糖紅茶，既是水，也是茶，是帶有股權性退出的一個工具。這個政策對一個不動產玩家而言作用相當于90年代中期按揭政策的出臺，按揭政策出臺后開發商能夠提前把自己的資金拿回來。REITs好處是讓不動產玩家無論在哪個賽道上只要項目做得好，經營是合格的，資產是合格的，分派率、回報足夠，就有市場上更多投資人一起共同持有投資這個項目，我們也可以通過退出一部分股權，讓我們流動性更好。監管層之前只是在基礎設施，在產業園等領域推REITs，最近也要擴展到市場化長租公寓、商業不動產領域，這個對我們來說是很大的利好。
正如你關注的，我們的賽道相對比同行多一點，涉及到物流、商業、公寓，這些都有一部分項目符合這些特點。萬緯物流是準備最充分的，最近也正在等發改委批復。公寓已經有4.28萬間納保成功，我們也挑出了一批項目，大概有十幾個項目符合發行條件，就是要選擇發行時機問題，既要保證新進來的投資人分派率夠，對投資回報率滿意，也要保證今天在座股東滿意，因為把它發行出去有折價、平價、溢價，我們盡可能溢價發行，體現老股東利潤。我們一直采用成本價核算，平時這些利潤很難體現出來，通過REITs方式證券化以后，也能夠為老股東體現、創造更多利潤出來。
REITs政策工具更大的作用是讓我們經營性業務同事看到了希望，只要項目做得好，都能夠退得出去，都有財務投資人愿意進來共同投資，反向促進經營能力提升，也讓我們更以終為始，在賽道上從投資開始考慮每個項目該怎么投、怎么建、怎么運營、怎么讓它合格化，合格化以后怎么吸引財務投資人共同持有，我覺得反向提升了我們認知，促進了經營能力提升。謝謝！
(第二輪問答環節結束，宣讀投票結果)
萬科2022年第一次臨時股東大會結束。
